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Erklärung zur Corporate Governance Dezember 2011

Erklärung zur Unternehmensführung (gem. §289a HGB)

Die Fielmann Aktiengesellschaft begrüßt den von der Regierungskommission vorgelegten und zuletzt im Mai 2010 aktualisierten und im September 2011 bestätigten Deutschen Corporate Governance Kodex. Die verantwortungsvolle Unternehmensführung, die so genannte Corporate Governance, hat bei Fielmann seit jeher einen hohen Stellenwert. Eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmens-kommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie ein verantwortungs-bewusster Umgang mit Risiken sind für unser Unternehmen eine Selbstverständlichkeit.

Demgemäß erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft nach § 161 Aktiengesetz:

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Fielmann Aktiengesellschaft entspricht der Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen:

Eine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsrats-mitglieder besteht nicht. Wir sind der Auffassung, dass Kompetenz und Leistungsfähigkeit nicht anhand starrer Altersgrenzen bestimmt werden sollten. Die Entscheidung bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten für Vorstand- und Aufsichtsrat erfolgt nicht auf Grund von Geschlechtsmerkmalen, ethnischer oder vergleichbarer Zugehörig-keit, sondern ausschließlich fachbezogen und steht somit im Einklang mit dem allgemeinen Gleichbehandlungsgundsatz. Auf die Einführung starrer Regelungen und einer konkreten Zielsetzung für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird verzichtet, um bei Bedarf geeignete Kandidaten in das jeweilige Gremium berufen zu können. Eine Nachfolgeplanung für Mitglieder des Vorstands wird fallbezogen diskutiert.
(Kodex Ziffer 4.1.5 i.V.m Kodex Ziffer 5.1.2 i.V.m Kodex Ziffer 5.4.1)

Der Aufsichtsrat plant derzeit keine Einrichtung eines „Audit Committee“. Fragen der Rechnungslegung, des Risiko-Management-Systems sowie die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte sollen weiterhin dem Gesamtorgan vorbehalten bleiben. Um ihrer Verantwortung für diese wesentlichen Aufgaben gerecht zu werden, beabsichtigen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig hieran unmittelbar mitzuwirken. Neben der jährlich stattfindenden Bilanzsitzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, auf der die Abschlüsse von Konzern und Aktiengesellschaft eingehend erörtert werden, besteht für alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, sich zuvor intensiv über Prüfungsinhalte und -ergebnisse in einem Diskussionsforum zu informieren und sowohl Fragen zu stellen als auch Anregungen zu geben.
(Kodex Ziffer 5.3.2 )

Um den zeitlichen Ablauf der Hauptversammlung nicht zu verzögern, wird die Fielmann AG zukünftig bei Wahlen zum Aufsichtsrat, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften ein anderes Vorgehen erfordern oder es sich aus der Sache selbst ergibt, auf die Einzelwahl verzichten.
(Kodex Ziffer 5.4.3)

Die heutige Vergütungsstruktur der Aufsichtsratsmitglieder trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang Rechnung. Auf erfolgsorientierte Bestandteile wird verzichtet. Der Gesamtbetrag der Bezüge ist entsprechend der gesetzlichen Regelungen im Anhang zum Konzernabschluss und im Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft ausgewiesen.
(Kodex Ziffer 5.4.6)

Die Mehrheitsverhältnisse des stimmberechtigten Kapitals werden im zusammengefassten Lagebericht für Konzern und Aktiengesellschaft veröffentlicht. Ergänzend hierzu erfolgen regelmäßig Meldungen über Käufe und Verkäufe nach dem Wertpapierhandelsgesetz. Auf eine darüber hinausgehende individualisierte Darstellung wird verzichtet, da der restliche Bestand insgesamt 1 Prozent des stimmberechtigten Kapitals nicht überschreitet.
(Kodex Ziffer 6.6)

Der Vorstand informiert die Mitglieder des Aufsichtsrats regelmäßig im Rahmen seiner Berichtspflicht über die aktuelle Situation sowie über die Veröffentlichungen des Unternehmens. Er steht darüber hinaus allen Mitgliedern des Aufsichtsrats jederzeit für eine offene Diskussion über die wirtschaftliche Lage zur Verfügung. Der geprüfte Konzernabschluss sowie die Zwischenberichte werden innerhalb der von der Börse vorgesehenen Fristen veröffentlicht.
(Kodex Ziffer 7.1.2)

Vergütungsbericht

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Bezüge des Vorstands unterteilen sich in fixe und in variable, ergebnisabhängige Bestandteile sowie für ein Vorstandsmitglied mit einer Pensionszusage. Den fixen Bezügen wurde die auf die Vorstände entfallende Prämie einer Gruppenunfallversicherung anteilig zugerechnet.

Die Unternehmensphilosophie, die strikte Kundenorientierung, spiegelt sich in der variablen Vorstandsvergütung wider. Grundsätzlich ist die Tantieme in zwei Teilbereiche gegliedert. Die Tantieme I richtet sich ausschließlich nach dem Jahresergebnis mit einer Gewichtung von 70 Prozent. Die Tantieme II dient der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Diese Tantieme berechnet sich nach der Kundenzufriedenheit in Verbindung mit dem Jahresüberschuss, die über ein Zielsystem bewertet wird. Die Höchstgrenze der gesamten variablen Vergütung eines Vorstands beträgt 150 Prozent seiner festen Vergütung. Aktienoptionsprogramme sind nicht eingerichtet.

Auf eine regelmäßige Überprüfung der Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand durch das Gremium des Aufsichtsrats wird zu Gunsten einer fallbezogenen Analyse verzichtet.
(Kodex Ziffer 4.2.2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird auf der Hauptversammlung auf Nachfrage über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren eventuelle Veränderung berichten.
(Kodex Ziffer 4.2.3)

Weitere Einzelheiten des Vergütungssystems können dem Geschäftsbericht 2010 der Gesellschaft entnommen werden.
Die auf das Geschäftsjahr und das Vorjahr entfallenden Beträge sind individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss unter Textziffer (29) dargestellt, ebenso Erläuterungen zu einer Abfindungsregelung.
(Kodex Ziffer 4.2.4 i.V.m. Kodex Ziffer 4.2.5 i.V.m. Kodex Ziffer 4.2.2)

Hamburg, im Dezember 2011

Für den Vorstand
gez.
Günther Fielmann
Vorstandsvorsitzender
  Für den Aufsichtsrat
gez.
Prof. Dr. Mark K. Binz
Aufsichtsratsvorsitzender