Erklärung zur Corporate Governance Dezember 2020

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f (2) HGB

„Der Kunde bist Du“ ist Leitsatz unserer Unternehmensphilosophie. Strikte Kundenorientierung brachte uns an die Spitze. Wir sehen uns in unseren Kunden. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind dieser Maxime verpflichtet. Wir denken über Verbraucherinteressen nach, nicht über Maximalgewinn. Wir wollen immer besser und immer günstiger sein als die anderen.

Vor diesem Hintergrund steht Corporate Governance bei Fielmann für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Eine transparente Führung stärkt das Vertrauen der Kunden, Mitarbeiter sowie der Investoren in die Arbeit des Unternehmens und seiner Gremien. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie die Offenheit in der Unternehmenskommunikation sind Maxime unseres Handelns.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war und ist geprägt durch beiderseitige Anerkennung und Wertschätzung. Ein stetiger Meinungsaustausch ist Grundlage dieser guten und vertrauensvollen Kooperation. Hinsichtlich der Themen und Inhalte verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden im Geschäftsbericht 2019. In der Anlage zu dieser Erklärung finden sich darüber hinaus Angaben über die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats, einschließlich der Angabe des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig eine Selbstbeurteilung bezüglich der wirksamen Erfüllung der Aufgaben durch den Aufsichtsrat und seiner Ausschüsse durch. Diese erfolgt auf der Grundlage eines vom Aufsichtsrat erarbeiteten Fragebogens und einer gemeinsamen Aussprache im Plenum.

Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs Frauen (davon jeweils drei Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer) und zehn Männern (davon jeweils fünf Vertreter der Anteilseigner und fünf Vertreter der Arbeitnehmer) zusammen. Der Mindestanteil gemäß § 96 Absatz 2 AktG von 30 Prozent wurde damit im Berichtszeitraum erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder bringen unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen ein, nicht zuletzt aufgrund der beruflichen Tätigkeit von mehreren Mitgliedern auch aus internationalem Geschäft. Dabei profitiert der Aufsichtsrat auch von der gemischten Altersstruktur seiner Mitglieder.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beträgt die angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur, zwei. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat schätzen sämtliche Anteilseignervertreter als unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär ein. Dies gilt trotz der Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren zum Aufsichtsrat auch für die Herren Prof. Binz, Oltersdorf und Righi. Der vorgenannte Zeitraum stellt nur einen von mehreren Indikatoren im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK dar, der für sich genommen die ansonsten bestehende Unabhängigkeit der genannten Aufsichtsratsmitglieder nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht einzuschränken vermag, insbesondere weil diese in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Die Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats sehen wir als Vorteil an, um spezifische Unternehmensbelange im Kontext einordnen und bewerten zu können. Die Besetzung des Aufsichtsrats unterstützt damit die langfristig ausgerichtete Strategie des Unternehmens.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Strategie für die Besetzung des Vorstands sieht als Zielgröße i.S.d. § 111 Abs. 5 AktG bis zum 31. Dezember 2021 mindestens eine Frau vor. Über die Besetzung von Vorstandspositionen entscheidet der Aufsichtsrat stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Ein darüberhinausgehendes Diversitätskonzept erachten Vorstand und Aufsichtsrat nicht für erforderlich.

Fielmann ist ein modernes Unternehmen. Unser Frauenanteil beträgt in Deutschland über 70 Prozent. Unsere Frauenquote in den ersten beiden Führungsebenen unter dem Vorstand liegt heute bei 21 Prozent, in den ersten drei Ebenen bei über 30 Prozent. Die gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegte und bis zum 30. Juni 2022 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands von 21 Prozent wurde damit im Berichtszeitraum erreicht. Diese Quoten wollen wir auch künftig erreichen. Wir wollen unsere kompetenten, engagierten weiblichen Führungskräfte dauerhaft binden, nach Möglichkeit weitere leistungsstarke und überzeugende weibliche Führungskräfte entwickeln sowie von außen gewinnen, dies immer unter Berücksichtigung der Fähigkeiten und stets unter Beachtung der Vorgaben geltender Gesetze.

Die Maxime der Kundenorientierung sichert langfristig den Unternehmenserfolg. Die Kundenorientierung spiegelt sich auch in der Organisation des Unternehmens wider. Dieses gilt auch für das Compliance Management System.

Fielmann respektiert Recht und Gesetz. Dies unabhängig davon, ob es sich um überstaatliches oder lokales Recht handelt. Das Gleiche verlangen wir von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie von unseren Geschäftspartnern. Fehlverhalten eines Einzelnen kann großen wirtschaftlichen Schaden anrichten. Noch schwerer wiegt jedoch der Imageschaden, der mit Gesetzesverstößen einhergehen kann. Der vertrauensvolle und verantwortungsbewusste Umgang aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter miteinander im Unternehmen, der Schutz der natürlichen Ressourcen und der Natur sowie unser Verhalten im Geschäftsleben prägen unser Unternehmen und unseren Erfolg.

Das Compliance Management System der Fielmann Gruppe basiert auf vielen einzelnen Maßnahmen, die ineinander verzahnt sind. Die Aufgabe jedes Vorstandsmitglieds ist, die von ihm zu verantwortenden unternehmerischen Aktivitäten in einer Art und Weise zu organisieren und zu überwachen, dass sie mit dem jeweils anwendbaren Straf- und Bußgeld bewährten Gesetzen im Einklang stehen. Den Ausbau des Compliance Management Systems und die aktive Fortentwicklung koordiniert das für Compliance zuständige Vorstandsmitglied, das dabei aktiv von den anderen Vorstandsmitgliedern unterstützt wird.

Aufgrund der Vielfalt an gesetzlichen Regelungen hat der Vorstand die wesentlichen Risikobereiche identifiziert, in denen Verhaltensrichtlinien unverzichtbar sind und für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine Orientierung darstellen. In diesen Risikobereichen haben wir verbindliche Richtlinien für alle Beschäftigten der Fielmann Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften etabliert, die ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten sind. Diese Richtlinien geben eine konkrete Orientierung für die jeweils mit der Aufgabenstellung befassten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und sichern eine konkrete Beachtung im Einzelfall. Wir werden diese Richtlinien fortwährend aktualisieren und ergänzen. Sollte der Vorstand neue Risikobereiche identifizieren, werden wir neue Richtlinien verabschieden und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zugänglich machen.

Regelmäßig wird durch einen unabhängigen externen Berater das Compliance Management System einer Kontrolle unterzogen. Die Schwerpunkte werden anhand einer Risikoabwägung durch den Berater selbstständig gewählt. Es erfolgt eine Berichterstattung an den Vorstand und Aufsichtsrat.

Fielmann übernimmt Verantwortung für seine Produkte, seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, seine Kundinnen und Kunden und die Gesellschaft. Investitionen in die Gemeinschaft sind Investitionen in die Zukunft. Fielmann pflanzt für jede Mitarbeiterin und jeden Mitarbeiter jedes Jahr einen Baum, bis heute mehr als eineinhalb Millionen Bäume, finanziert langfristig angelegte Monitoring-Programme in Öko-Landbau, Naturschutz und Medizin. Fielmann fördert Denkmalpflege, Lehre und Forschung.

Demgemäß erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft nach § 161 Aktiengesetz:

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Fielmann Aktiengesellschaft entsprach im abgelaufenen Geschäftsjahr der Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird auch in Zukunft dieser mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Der Erfolg des Unternehmens basiert auf seinen motivierten und engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und einem vertrauensvollen Miteinander. Als Familienunternehmen ist die Fielmann Aktiengesellschaft geprägt von flachen Hierarchien. Daher besteht für jede Mitarbeiterin, jeden Mitarbeiter die Möglichkeit, sich vertrauensvoll an die Vorgesetzten oder an den Vorstand zu wenden. Auch Dritten steht die Möglichkeit offen, sich vertrauensvoll an den Vorstand oder den Aufsichtsratsvorsitzenden zu wenden. Auf die Einrichtung einer gesonderten Plattform zur Meldung von Rechtsverstößen wird daher vorerst verzichtet.

(A.2 DCGK)

Die Fielmann Aktiengesellschaft entscheidet bei der Besetzung von Vorstandspositionen stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Wenn eine Vorstandsposition neu zu besetzen ist, plant Fielmann, den Frauenanteil zu erhöhen, wird dieses aber nicht zum einzig leitenden Kriterium bei der Auswahl heranziehen.

(B.1 DCGK)

Eine Nachfolgeplanung für Mitglieder des Vorstands wird fallbezogen vorgenommen.

(B.2 DCGK)

Eine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Wir sind der Auffassung, dass Kompetenz und Leistungsfähigkeit nicht anhand starrer Altersgrenzen bestimmt werden sollten.

(B.5/C.2 DCGK)

Der Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft setzt sich aus sechs Frauen und zehn Männern unterschiedlichen Alters zusammen, die unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen in den Aufsichtsrat einbringen. Auf die Benennung weiterer Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die förmliche Aufstellung eines Kompetenzprofiles für den Gesamtaufsichtsrat und eine starre Regelgrenze für die Zugehörigkeit, wird verzichtet. Fielmann ist ein Familienunternehmen. Der Aufsichtsrat wird daher, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, der Hauptversammlung nur bestgeeignete Kandidaten zur Wahl vorschlagen, sodass er in seiner Gesamtheit heute wie in Zukunft alle für das Unternehmen wichtige Kompetenzfelder wie Handel, Branchenkenntnisse, Mode, Produktion, Logistik, Personal, Finanzen und Kapitalmarkt abdeckt. Aufgrund ihrer beruflichen und unternehmerischen Erfahrungen, ihrer persönlichen Integrität und ihrer Loyalität zum Unternehmen stehen alle Aufsichtsratsmitglieder dem Vorstand als kompetenter Gesprächspartner und Ideengeber zur Verfügung. 

(C.1 DCGK)

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über ausreichend Kapazitäten, um ihrer Verpflichtung aus dem Mandat zu genügen. Ob die Zahl der wahrgenommenen Mandate angemessen erscheint, ist im Wege der Einzelfallbetrachtung zu bewerten, nicht durch eine starre Obergrenze. Die individuelle Arbeitsbelastung erhöht sich nicht zwingend proportional zur Zahl der wahrgenommenen Mandate.

(C.4 DCGK)

Um den zeitlichen Ablauf der Hauptversammlung nicht zu verzögern, wird die Fielmann Aktiengesellschaft auch zukünftig bei Wahlen zum Aufsichtsrat, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften ein anderes Vorgehen erfordern oder es sich aus der Sache selbst ergibt, auf die Einzelwahl verzichten.

(C.15 DCGK)

Die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten, da diese die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats betrifft und mit der Veröffentlichung kein signifikanter Mehrwert für die Aktionäre oder Investoren verbunden ist.

(D.1 DCGK)

Der Aufsichtsrat plant derzeit keine Einrichtung eines Audit Committees. Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagement-Systems sowie die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte sollen weiterhin dem Plenum vorbehalten bleiben. Um ihrer Verantwortung für diese wesentlichen Aufgaben gerecht zu werden, beabsichtigen die Mitglieder des Aufsichtsrats, auch künftig hieran unmittelbar mitzuwirken. Neben der jährlich stattfindenden Bilanzsitzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, auf der die Abschlüsse von Konzern und Aktiengesellschaft eingehend erörtert werden, besteht für alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, sich zuvor intensiv über Prüfungsinhalte und -ergebnisse in einem Diskussionsforum zu informieren und sowohl Fragen zu stellen als auch Anregungen zu geben.

(D.3 DCGK)

Der geprüfte Konzernabschluss, der Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft, die Zwischenmitteilungen sowie der Zwischenbericht werden innerhalb der von der Börse vorgesehenen Fristen veröffentlicht.

(F.2 DCGK)

Nach den aktienrechtlichen Vorgaben hat das Vergütungssystem in Gänze betrachtet einen langfristigen Verhaltensanreiz zu setzen und muss auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein. Diesen Vorgaben entspricht das Vergütungssystem der Fielmann Aktiengesellschaft. Hierbei kommt es aus Sicht des Aufsichtsrats nicht primär darauf an, ob die langfristigen Vergütungsbestanteile die kurzfristigen Vergütungsbestandteile übersteigen. 

(G.6 DCGK)

Eine aktienbasierte Vergütung kann aus Sicht des Aufsichtsrats einen falschen Verhaltensanreiz bieten. Das Vergütungssystem von Fielmann sieht daher keine aktienbasierte Vergütung vor.

(G.10 DCGK)

Hamburg, im Dezember 2020

 

Für den Vorstand
gez.
Marc Fielmann Vorstandsvorsitzender

 

Für den Aufsichtsrat
gez.
Prof. Dr. Mark K. Binz 
Aufsichtsratsvorsitzender


Aufsichtsrat und Ausschüsse